最近，一则上海外资银行员工非法侵占公司1.1亿元在全球购置多套房产的消息引起了社会和企业界的广泛关注，从这个事件揭露出来的信息来看，这是一起典型的内部控制失效导致的舞弊案件。

一、集数个不相容岗位于一身的业务员

这名外资银行的业务员李某，既负责资金进账系统的录入和审批、又负责资金出账系统的录入和审批，虽然两个系统都设置了录入人和审批人角色，但实际执行都是她一人，而与客户的对账也由她负责，这样她一个人就集合了五个角色于一身，人力成本上可能比较划算。此时，她自己就具备构建一个封闭循环系统的能力，让她能够在3年多的时间里，挪用资金高达1.1亿元而不被发现。

不相容岗位分离（Segregation of Duties，通常简称为SOD）原则是内部控制的重要组成部分，探讨的是如何利用内部职能的划分更好的实现内部牵制（Internal Check），即形成一定的权力制约和平衡。

如果我们更广一点探讨的话，内部牵制也是西方三权分立思想的来源，孟德斯鸠在1738年出版的《论法的精神》中，系统的论述了分权和牵制思想，40年后，这种思想被作为一条基本原则写入了美国宪法。

所以，企业内部控制的牵制思想和西方的分权制衡从源头上是一脉相承的，此处我们不做展开。

二、本案例的特别之处

之所以被广受热议，还因为此案例中有如下几个吸人眼球的特别之处：

1、发生在外资银行

我们一般认为，外资企业的内部控制会比较完善，因为很多老牌企业在漫长的几十年、上百年的发展过程中，有些问题之前都出现过，这些问题暴露的管理缺陷和漏洞，通过完善内部治理、政策、制度、流程等手段都做出了相应处理和应对。特别是在对风险高度审慎的金融银行领域，内部风险管理制度更应该是十分严密的。

所以，在外资银行出现这样的事件对一个老牌企业来说，应该算是一个不小的丑闻，这种危机事件损失的不仅仅是这1.1亿，而是由此揭露出来的重大管理漏洞给银行带来的信任危机和声誉损失，这远比账面上的资金损失重要的多。

2、1.1亿涉案资金规模巨大

从涉案金额上来看，1.1亿的涉案资金确实在如此完备的管理体系下比较少见。前些年，我们看到有些知名的企业损失几百万、几千万就算是比较大的了。当然，我指的是在基础管理层面出问题而导致的损失事件。

3、资金用于购置房产

在我们的经验中，大部分侵占单位资金的当事人都是花天酒地、挥金如土，如前年某地产公司会计侵占公司几百万，出行住总统套房花费10万一晚。但李某非法侵占的资金，并没有用于挥霍，实际上，用这笔钱作为个人消费目的部分只占其中很小比例。而大部分钱款都被其用于在全球不同国家购置了多处房产和办理移民，看来她不仅善于帮客户理财，把自己侵占的资金也打理的井井有条。

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三、从李某事件上看舞弊三角形的失效

在企业的反舞弊领域，有一个著名的“舞弊三角形”理论模型，这个模型由美国注册舞弊审核师协会（ACFE）的创始人史蒂文·阿伯瑞齐特（W.Steve Albrecht）最早提出。他认为，企业出现舞弊事件的产生原因是由压力(Pressure)、机会(Opportunity)和自我合理化(Rationalization)三要素组成，缺少任何一个要素，企业的舞弊事件也不会发生，但是如果一旦条件具备，一个舞弊事件就会发生。

机会（Opportunity），指在当下的环境里，存在一个缺陷和漏洞，可以被当做一个空子来钻，而利用这个缺陷和漏洞，当事人可以用非常规手段获得一定的收益，所以称之为“机会”。

对于机会三角而言，我们一般是从内部控制的角度，利用完善公司的管理体系来尽可能把“机会点”堵住。

在很多年前给一个大型集团做风险顾问时，此企业的纪委书记作为项目负责人语重心长的对我们说，把制度体系都建设完整，这样是更好的保护我们的干部！仔细想想，确有深意！

压力（Pressure），指涉事人本身所处于某种压力环境中，最常见的是经济压力，这种压力会迫使当事人产生寻求不正当经济利益的驱动力。

企业一般需要了解和掌握员工所处的环境（工作环境和生活环境）中是否存在这种压力，企业会选择从关怀的角度采取正当的支持手段，缓解压力并预防压力向产生不正当的舞弊事件传导。

自我合理化（Rationalization），指道德层面，涉事人在知晓舞弊行为是违法违规的前提下，是如何说服自己，将自己的行为合理化并最终走上铤而走险的道路。

在自我合理化方面，企业更多的是从企业文化、道德规范、对核心价值观的遵从性等方面提升个人的精神境界和道德水平，就像这些年企业在谈反腐败时营造的“不想贪、不能贪、不敢贪”的企业文化氛围。

在这个案例中，我们发现和以往案例不太一样的是，李某的家庭经济环境比较优渥，并不存在财务压力和危机，按照舞弊三角形的理论，按说应该没有形成压力之角的条件，为什么还会发生这样的舞弊事件呢？

我们认真研究做一件事的驱动力问题，除了最基本的生存需要，也就是上面谈到的压力三角主要侧重的部分。另外还有发展的需要，发展不同阶段的体现方式可能是职位升迁、自我实现、猎奇心理、征服心态，这些都是欲望使然。

我相信李某在第一次成功将资金从客户账户转走而没被发现时，她除了忐忑之外，肯定有征服突破现有控制体系、神不知鬼不觉掌控一切的别样满足感。

所以，这样说来，这个理论也就有了进一步被完善的空间，我认为将压力（Presure）之角改为欲望（Desire）之角可能更合适一些。

四、没有绝对的自由

从纪委书记的那句话来理解，绝对的自由带来的就是伤害，我们需要更理性的看待企业的规则体系，俗话说：没有规矩，不成方圆。在明确的规则下，才能实现真正的自由。希望各业务部门都可以正视可能会让我们感觉不是很舒服的那些规则，这些规则看似让我们离开了舒适区，但正是这些规则，才是企业可以持续经营下去的保障。

风险意识一旦丧失，企业就会为此付出代价，经营了上百年的企业有时仍然会在控制和成本之间偏离目标、剑走偏锋，那我们有什么理由掉以轻心呢？